DIA da por concluido su proceso de capitalización y refinanciación global

Gracias al éxito de la ampliación de capital y la refinanciación de deuda completadas en los meses de agosto y septiembre respectivamente, se reduce el endeudamiento neto en €1.028 millones, estableciendo una estructura de capital sostenible a largo plazo Las mejoras operativas y de contención del gasto sitúan el margen EBITDA Ajustado en un 1,5% y reducen un 44% las pérdidas en el semestre

La comparativa interanual de ventas se ve afectada por las compras extraordinarias de abastecimiento por la Covid-19 del segundo trimestre 2020

Las prioridades en 2021 continúan centradas en la mejora de la oferta comercial, el despliegue del modelo actualizado de franquicia, la actualización de las tiendas, la expansión del servicio online y las mejoras operativas

CIERRE DE LA OPERACIÓN GLOBAL DE CAPITALIZACIÓN Y REFINANCIACIÓN

El día 4 de agosto de 2021, la Sociedad anunciaba la suscripción completa del aumento de capital por un importe de 1.028 millones de euros, habiendo obtenido una demanda de 1,67 veces las nuevas acciones ofrecidas en el tramo dinerario que ascendía a 259 millones de euros.

Los restantes 769 millones de euros resultaron de la conversión en capital de la deuda en manos del accionista mayoritario Letterone. La admisión a negociación de las nuevas acciones ha sido efectiva el pasado día 13 de agosto de 2021, manteniéndose un free float del 22,3% tras la ampliación.

El día 2 de septiembre de 2021 han quedado, por tanto, satisfechas con éxito todas las condiciones suspensivas necesarias para la eficacia y el cierre final de la operación global de capitalización y refinanciación anunciada por la Sociedad el pasado mes de marzo, lo que supone la reducción del endeudamiento financiero neto de la compañía en cerca de un 75% y la extensión de sus vencimientos de deuda a los años 2025 y 2026.

Esta operación global supone el mayor hito financiero acometido por la Sociedad en los dos últimos años, establece una estructura de capital sólida a largo plazo y dota a la compañía de liquidez adicional para continuar con su profundo proceso de transformación.

El Presidente Ejecutivo de DIA, Stephan DuCharme, ha afirmado:

“El cierre del acuerdo global alrededor de la estructura de capital y la refinanciación de Grupo DIA representa un hito estratégico para la compañía y la culminación de un proceso complejo para la mejora de su estructura de capital que apoye la aceleración de la transformación del negocio y los planes de crecimiento del Grupo.

Me gustaría aprovechar personalmente esta oportunidad para agradecer a todos nuestros grupos de interés y acreedores su apoyo para lograr el éxito de esta operación. Deseamos seguir trabajando codo con codo con todos los socios financieros del Grupo hacia nuestro objetivo estratégico, hacer de Grupo DIA la experiencia preferida de compra de proximidad y un operador líder en la distribución de alimentación en las geografías en las que operamos.

Grupo DIA está implementando de forma sistemática la hoja de ruta estratégica anunciada en mayo de 2020 a través de una serie de iniciativas de amplio alcance tanto comerciales y operacionales como en el ámbito de la franquicia y tecnología en las 4 zonas geográficas. Todo ello sobre la base de un liderazgo de primer nivel, relaciones a largo plazo con todos nuestros grupos de interés basadas en la confianza y una cultura enfocada a resultados. La hoja de ruta estratégica pone al cliente en el centro de todo lo que hacemos y apunta hacia el alcance de resultados sostenibles a largo plazo para todos los grupos de interés.”

 El desempeño del segundo trimestre del año está afectado por la comparativa con el período de compras excepcionales de abastecimiento durante los meses de restricciones más estrictas sufridas en 2020 en todos los territorios, y por la devaluación del Peso Argentino (-34%), y en menor medida del Real Brasileño (-7%), en comparación con el 2ºT 2020.

 La flexibilización de las restricciones que facilita el aumento de la frecuencia de los clientes a la tienda ha supuesto un crecimiento del número de tickets del 16,1%, revirtiendo la tendencia de los últimos 4 trimestres de crecimiento de la cesta media que en el segundo trimestre ha experimentado una reducción del 21,8%.

 El Beneficio Bruto aumentó durante el segundo trimestre al 23,1% desde el 22,1% respecto al mismo trimestre del año anterior.

 El EBITDA Ajustado alcanzó un 2,5% como porcentaje de Ventas Netas (3,3% en 2ºT 2020) en el segundo trimestre.

ACTUALIZACIÓN OPERATIVA DEL GRUPO – 1ºS 2021

Las principales prioridades durante el 1ºS 2021 han estado centradas:

o En el continuo desarrollo de la propuesta de valor comercial de DIA, la mejora del surtido con foco en los productos frescos, el desarrollo de una nueva marca propia que combine calidad, relación calidad-precio y un envasado más atractivo.

o En el despliegue integral del modelo actualizado de franquicia que comenzó en España y Portugal durante el segundo semestre del 2020 con una acogida muy positiva entre nuestros franquiciados. El número de tiendas bajo el nuevo modelo supera el 80% de la red de franquicias en España (excluyendo Clarel) y el 90% en el caso de Portugal. A 30 de junio de 2021 quedaban 269 franquicias en España operando bajo modelos tradicionales de franquicias, para las que existen planes de acción individualizados para su traspaso de manera progresiva hacia el nuevo modelo de franquicia. En el caso de Portugal el plan contempla que toda la red de franquicias se encuentre ya operando bajo el nuevo modelo de franquicia para finales del año 2021. Se sigue trabajando en Argentina y Brasil en la actualización del modelo de franquicia, que se finalizará a primeros del segundo semestre de 2021.

o En las actualizaciones de tiendas habiéndose lanzado en España y Portugal durante el primer semestre del ejercicio 300 y 59 tiendas respectivamente, y 42 tiendas en Argentina, con una buena acogida por parte de nuestros clientes.

o En la continua expansión de los servicios de venta online y de entregas exprés en los cuatros países para satisfacer las nuevas tendencias de compra que se han visto aceleradas por las restricciones de la pandemia.

o En el estricto enfoque en la eficiencia de costes y en la reducción de la complejidad. Todo ello se está logrando principalmente a través de la mejora continua del modelo operativo de toda la cadena de suministro así como de una mayor eficiencia de los procesos logísticos.

o En la inversión en talento que el Grupo está llevando a cabo y en la incorporación de perfiles que ayuden al desarrollo de la parte digital y de tecnología en el negocio.

3 Al final del periodo.

 En España, 67 tiendas netas pasaron de propias a franquicias durante el semestre, con nuevos emprendedores atraídos por el nuevo modelo de franquicia dentro de la mejora global del concepto de DIA. Se abrieron 11 tiendas (9 propias y 2 franquicias) y se cerraron 92 durante el semestre (62 propias y 30 franquicias).

 En Portugal se cerraron 77 tiendas en el semestre, de las cuales 71 eran tiendas propias de la enseña Clarel cuyo cese de operaciones se anunció a principios del 2021, una tienda propia DIA y 5 franquicias DIA. Se abrieron 11 tiendas (10 propias y 1 franquicia) y la transferencia neta de propias a franquicias fue de 15 tiendas.

 Brasil está gestionando los problemas históricos experimentados con los franquiciados al tiempo que está optimizando su red de tiendas, lo que ha dado lugar a la conversión de 131 franquicias en tiendas propias ya completada en los primeros meses del año. Se cerraron 29 tiendas (20 propias y 9 franquicias) y se abrieron 3 tiendas propias.

 En Argentina se abrieron 4 tiendas en franquicia y se cerraron 7 tiendas (6 propias y 1 franquicia) durante el semestre. Se traspasaron 2 tiendas franquiciadas a propias.

 Las Ventas Netas del Grupo se han visto afectadas por la reducción en un 6,4% del número de tiendas y la devaluación del real brasileño y el peso argentino (depreciación del 17% y el 35%, respectivamente, comparando el tipo medio de cambio del semestre respecto al del primer semestre del 2020). Los ingresos provenientes de tiendas propias representan un 65,2% de las Ventas Netas del Grupo, frente a los 32,2% provenientes de tiendas en franquicia y el 2,5% de la actividad online.

 Las Ventas Comparables (Like-for-Like) del Grupo alcanzaron el -5,0%, afectadas por una comparativa desvirtuada por las compras de abastecimiento extraordinarias experimentadas por el Grupo en el segundo trimestre del año 2020 en todos los mercados y que alcanzaron un crecimiento Like-for-Like del 8,7% en el primer semestre del 2020, debido a las
restricciones de movilidad relacionadas con la Covid-19.

 El Beneficio Bruto (como porcentaje de Ventas Netas) aumentó al 22,5% desde el 21,7% interanual gracias a las mejoras operativas, incluida la optimización logística y la reducción de los desperdicios alimentarios.

 Los Gastos de personal se mantuvieron en niveles similares al mismo periodo del 2020 en el 11,1% como porcentaje de las Ventas Netas, en tanto que las medidas de racionalización adoptadas en 2019 han seguido compensando las necesidades de personal ocasionadas por la Covid-19.

 Los Otros gastos de explotación (como porcentaje de las Ventas Netas) se incrementaron del 5,4% al 6,3% debido al incremento de costes de suministros, mantenimiento y publicidad.

 El EBITDA se ha visto reducido al 4,5% de las Ventas Netas (5,0% en el primer semestre de 2020) debido al aumento de Otros gastos de explotación y a los Costes de Reestructuración por la racionalización de la estructura organizativa y el proceso de tercerización lanzado en el tercer trimestre de 2020.

 El EBITDA Ajustado se situó en terreno positivo alcanzando el 1,5% como porcentaje de las Ventas Netas, manteniéndose en niveles similares a los del mismo periodo del 2020 (1,7% en 1ºS 2020). En términos absolutos, el EBITDA Ajustado ha disminuido en 12,0 millones de euros, mitigando en gran parte la caída de 42,0 millones de euros del Beneficio Bruto, lo que refleja los resultados positivos de la mejora de la gestión operativa en curso y el control de
costes. Esto incluye costes adicionales por energía de 13,7 millones de euros respecto al mismo periodo 2020 principalmente en España, lo que supone un incremento del 41% a pesar de la reducción del número de tiendas y de las medidas tomadas para minorar su impacto.

 Las amortizaciones descendieron un 13,9% respecto al primer semestre 2020 por el cierre estratégico de tiendas y almacenes. Se han visto reducidas de un 6,4% a un 6,0% como porcentaje de las Ventas Netas en el primer semestre del año comparado con el primer semestre del 2020.

 El Resultado Neto se situó en -104,8 millones de euros, lo que representa una reducción de pérdidas del 44,2% respecto al mismo periodo del 2020, gracias a la reducción de las pérdidas financieras, beneficiadas por una gestión activa del riesgo de tipo de cambio.

 Las Ventas Netas se han visto reducidas en un 7,7% con un 5,0% menos de tiendas. El desempeño del semestre está afectado por una base comparativa marcada por las compras de almacenamiento durante el confinamiento del 1ºS 2020.

 El EBITDA Ajustado se redujo en 50 puntos básicos afectado por la caída en volumen de ventas y unos costes de explotación que se han mantenido estables, con incrementos en costes de mantenimiento, suministros y publicidad en niveles que han compensado los costes no recurrentes de material de protección y gastos de personal incurridos debido al Covid-19 en el primer semestre 2020 así como las provisiones legales reconocidas en el primer semestre 2020 y una reducción en el gasto por alquileres.

 Las Ventas Netas se ven afectadas por restricciones en los horarios de apertura de tiendas y una base de tiendas un 12,1% menor al del mismo periodo del 2020. El semestre está afectado asimismo por una base comparativa excepcional del 1ºS 2020.

 El EBITDA Ajustado se redujo en 30 puntos básicos afectado por la caída de volumen en ventas y mayores gastos de mantenimiento y suministros.

 Las Ventas Netas descendieron un 21,1% en términos interanuales debido a la disminución en un 14,2% en el número de tiendas tras el cierre estratégico de localizaciones no rentables y una depreciación del real brasileño del 17%. Las ventas comparables resisten en el trimestre.

 El EBITDA Ajustado ha mejorado en 1,8 millones de euros y se ha mantenido en términos de margen logrando compensar los efectos negativos por la resolución de problemas heredados en el pasado con franquiciados y el aumento de los costes operativos y laborales.

 Las Ventas Netas descendieron un 7,1% afectadas por una depreciación del peso argentino del 35% en un entorno macroeconómico y de consumo complicado.

 El EBITDA Ajustado aumentó en 80 puntos básicos impulsado por el plan de reducción de costes y a pesar del efecto negativo de los volúmenes de ventas. La relación entre el margen EBITDA ajustado y las ventas netas calculada sin tener en cuenta la inflación en Argentina no varía materialmente con respecto a los resultados presentados.

 El Capital Circulante se ha visto reducido a 582,8 millones de euros negativos (609,2 negativos a 31 de diciembre de 2020), debido a un aumento de las cuentas por cobrar derivado del apoyo a la liquidez del franquiciado y una disminución de la venta.

 El importe de Confirming se situó en 249,7 millones de euros a 30 de junio de 2021 (diciembre de 2020; 248,1 millones).

 La inversión (CAPEX) aumentó un 176,3% debido a la progresiva reactivación de la inversión en las remodelaciones de tiendas.

 La Liquidez Disponible descendió hasta los 303,3 millones (diciembre de 2020: 397,2 millones), de los cuales 245,6 millones corresponden a efectivo y equivalentes al efectivo y 57,7 millones a líneas de financiación bancaria y confirming no dispuestas.

 La Deuda Financiera Neta Total sufrió un ascenso de 94,1 millones desde finales de 2020 hasta los 1.370,4 millones, resultante de un flujo de caja de las operaciones positivo que se ha visto reducido, un CAPEX en aumento y en menor medida por una reducción del capital circulante.

 A 30 de junio de 2021, el saldo de los fondos propios en los estados financieros individuales de la Sociedad Dominante (que son los que se utilizan para calcular la obligación de disolución legal o de ampliación de capital) asciende a un importe negativo de 49,9 millones (negativo 41,8 millones a diciembre de 2020).

 Perfil de vencimientos de deuda bruta real a 30 de junio de 2021 (exc. NIIF16): 1.616,0m

 Financiación no sindicada y otros: 25,0 millones (julio 2021-junio 2022), 6,4 millones (julio 2022-junio 2023), 18,3 millones (julio 2023 en adelante).

 Deudas con accionista mayoritario (L1R): deuda Bonos de 2021 y otros gastos de 305,2 millones (julio 2021- junio 2022), Super Senior Facility de 200,9 millones (julio de 2022), deuda Bonos de 2023 de 269,2 millones (abril de 2023).

 Bonos y Obligaciones: 27,4 millones (abril de 2023).

 Financiación de Acreedores Sindicados: 4,4 millones (julio 2021-junio 2022) y 759,2 millones (julio 2022- junio 2023).

 El 10 de agosto de 2020, DEA Finance S.à r.l. ("DEA Finance"), sociedad controlada en última instancia por Letterone Holdings S.A. y único prestamista en el marco de la Super Senior Facility L1R de 200 millones de euros, lanzó una oferta dirigida a los titulares elegibles de los Bonos de 2021 y 2023 para adquirir una parte significativa de los mismos. Como
resultado de la transacción liquidada durante el mes de septiembre, el oferente mantenía desde el 30 de septiembre de 2020 un importe principal agregado del 97,53% de los Bonos de 2021 y del 89,73% de los Bonos de 2023.

 El día 30 de noviembre de 2020, la sociedad dominante alcanzó un acuerdo con su accionista de referencia L1R Invest1 Holdings S.à.r.l. (“L1R”), DEA Finance y sus acreedores sindicados para implementar una operación de recapitalización y refinanciación global (la “Transacción”) con el fin de implementar una estructura de capital y financiera estable a largo
plazo.

 El 24 de marzo de 2021, como resultado de ciertas negociaciones posteriores mantenidas entre DIA, L1R, DEA Finance y sus Acreedores Sindicados, DIA llegó a un nuevo acuerdo con todos sus Acreedores Sindicados que proporcionaba una vía para una operación de recapitalización y refinanciación global (la“Operación Global”) cuya implementación garantizaría una estructura de capital y financiera estable a largo plazo para el Grupo DIA que permitiría a su equipo directivo centrarse íntegramente en la ejecución del plan de negocio.

 Esta Operación Global incluía los siguientes elementos principales, entre otros:

-un aumento de capital de hasta 1.028 millones de euros en DIA en dos tramos (la "Aumento de Capital"):

i. un primer tramo de conversión de deuda en capital en manos del accionista mayoritario L1R de unos 769 millones de euros, que incluye la línea de financiación Super Senior L1R de 200 millones de euros, un préstamo de 7 millones, 293 millones en Bonos de 2021 que vencen el 28 de abril de 2021 y aproximadamente 269 millones de los Bonos de 2023, ambos originalmente propiedad de DEA Finance, y;

ii. un segundo tramo en efectivo, reservado en primera instancia para el resto de accionistas, de unos 259 millones de euros;

Dicho Aumento de Capital fue aprobado por parte de la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2021, momento en el que las deudas objeto de conversión en capital aún no eran líquidas, vencidas y exigibles;

 la modificación y refundición del acuerdo de financiación sindicada existente de 902 millones de euros para extender la fecha de vencimiento de determinadas líneas de financiación hasta el 31 de diciembre de 2025 y modificar otros términos y condiciones;

 la modificación de los términos y condiciones de los restantes Bonos de 2023 por importe de 31 millones para extender la fecha de vencimiento desde el 6 de abril de 2023 hasta el 30 de junio de 2026 e incrementar el tipo de interés al 3,5% anual; y

 extensión de las fechas de vencimiento de determinadas líneas bilaterales y líneas de crédito suscritas con algunos acreedores sindicados ("Líneas Bilaterales").

 la operación estaba sujeta a ciertas condiciones suspensivas cuya fecha límite para su cumplimiento era la que ocurriera más tarde de las siguientes fechas: (i) 30 de julio de 2021; o (ii) 29 de octubre de 2021, en el caso de que el folleto del Aumento de Capital propuesto no fuera aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en o antes del 15 de junio de 2021.

Ampliación de Capital

El día 4 de agosto de 2021, la Sociedad dominante ha comunicado la conclusión del Aumento de Capital que ha resultado en la suscripción completa del mismo por un importe de 1.027.751.102 euros, habiendo obtenido una demanda de 1,67 veces las nuevas acciones ofrecidas en el segundo tramo del Aumento de Capital.

El día 6 de agosto de 2021, fecha en la que las deudas objeto de conversión en capital pasan a ser líquidas, vencidas y exigibles, se ha otorgado la escritura pública del Aumento de Capital, quedando debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 9 de agosto de 2021, lo que ha supuesto la emisión de 51.387.555.100 nuevas acciones de 0,01 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 0,01 euros.

Como consecuencia de dicho Aumento de Capital, el nuevo capital social de la Sociedad dominante ha pasado a ser de 580.655.340,79 euros, dividido en 58.065.534.079 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas. La admisión a negociación de las acciones nuevas ha sido efectiva el pasado día 13 de agosto de 2021.

L1R ha suscrito un total de 40.122.542.579 de nuevas acciones, representativas del 78,08% del importe total del Aumento de Capital por un importe efectivo total de 802.450.851,58 euros. Por lo tanto, la participación de L1R en el capital social de la Sociedad dominante ha aumentado del 74,82% que poseía con anterioridad al Aumento de Capital al 77,70% tras la conclusión del mismo.

Cierre de la Operación Global

El día 2 de septiembre de 2021 han quedado satisfechas con éxito todas las Condiciones Suspensivas produciéndose la eficacia y el cierre final de la Operación Global, lo que supone formalizar los últimos hitos de la operación incluyendo la extensión del vencimiento de la deuda sindicada de marzo de 2023 a diciembre de 2025, el compromiso de negociar de
buena fe la extensión de ciertas líneas bilaterales por parte de los acreedores sindicados y la extensión del Bono de 30,8 millones de euros con vencimiento inicial abril de 2023 a junio de 2026.

La información detallada puede consultarse en la nota 21 de los Estados Financieros Resumidos Consolidados correspondientes al periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2021 o en la información publicada como Otra Información Relevante publicada por la Sociedad el día 2 de septiembre de 2021 con número de registro 11479.

A continuación se incluyen, a título informativo, los datos proforma de vencimiento de la deuda una vez cerrada la Operación:

Las medidas alternativas del rendimiento utilizadas por el Grupo y cuya definición, uso y conciliación se encuentran detalladas en el Informe de Gestión del primer semestre 2021 son las siguientes:

 Ventas brutas bajo enseña
 Crecimiento de ventas comparables (Like-for-Like)
 Beneficio bruto
 EBITDA ajustado
 Capex
 Deuda financiera neta
 Liquidez disponible
 Capital circulante (comercial)